(AMP2) El consejo de Indra podrá aprobar operación con Escribano sin el respaldo de la comisión de supervisión

La compañía publica a petición de la CNMV el protocolo para regular los conflictos de interés

Indra ha publicado este viernes, por indicación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el protocolo para regular la posible operación con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E), la "adecuada gestión de los conflictos de interés" y garantizar que el proceso se desarrolla "de acuerdo con los mejores estándares de gobierno corporativo".

Dicho documento fue aprobado por el consejo de administración de la firma el pasado 30 de julio y en este se recoge que el consejero delegado de la firma, José Vicente de los Mozos, será el responsable, como primer ejecutivo de Indra, de asumir las funciones ordinarias de análisis, estructuración y ejecución de la posible operación de integración.

De este modo, De los Mozos "colaborará y mantendrá contacto constante con la comisión 'Ad Hoc' y asistirá a sus reuniones, con voz pero sin voto".

Esta decisión del consejo de administración, anunciada el pasado 10 de julio, se debe a que el presidente de Indra desde mediados de enero del pasado año, Ángel Escribano, es copropietario de EM&E junto a su hermano y presidente de EM&E, Javier Escribano.

CONFLICTO DE INTERÉS
Asimismo, EM&E posee un 14,3% de Indra y es el segundo mayor accionista de la compañía, solo por detrás del Gobierno, que posee un 28% del capital a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI). Además, Javier Escribano forma parte del consejo de administración de Indra en representación de EM&E.

Estas son las razones por las que el consejo de Indra ha identificado ya un conflicto de interés en relación con la operación que afecta a Javier Escribano, consejero dominical, y al presidente ejecutivo, Ángel Escribano.

En consecuencia, según el protocolo, ambos deberán ausentarse de cualquier reunión del consejo en la que se aborde la posible operación de integración, abstenerse de participar y votar en cualquier asunto vinculado a la misma y no tendrán acceso a la documentación relativa a la operación ni a los asesores designados por Indra.

Asimismo, el protocolo recoge la creación de una Comisión 'Ad Hoc' para llevar a cabo la posible operación, coordinando y supervisando todo el proceso y emitiendo informes o recomendaciones previas a cualquier decisión del consejo sobre la operación.

"La especial circunstancia en que se va a desarrollar la operación aconsejan que sus actuaciones deban estar supervisadas por la Comisión 'Ad Hoc', sin afectar a la agilidad y eficacia en que deben desenvolverse las negociaciones y la preparación de la operación", relata el texto.

Formarán parte de la misma los vocales independientes del consejo de administración de Indra Belén Amatriain --que presidirá la comisión--, Eva María Fernández, Josep Oriol Piña y Bernardo Villazán.

LAS DECISIONES DE LA COMISIÓN 'AD HOC' NO SERÁN VINCULANTES
El protocolo detalla que, en cuanto a la aprobación de la operación, el consejero delegado deberá procurar, "en la medida de lo posible", obtener un informe favorable de la comisión 'Ad Hoc'. No obstante, se remarca que dicho texto será necesario, pero "no vinculante", por lo que finalmente el consejo podrá aprobar la fusión aunque no haya recibido el visto bueno de la comisión de asesoramiento.

Así, en caso de no obtenerse un informe favorable de la comisión de supervisión para la aprobación de la operación, el protocolo determina que De los Mozos presentará los términos de la operación al consejo "en la forma que considere más conveniente para los intereses de Indra".

Por otra parte, el protocolo marca como objetivo proteger a los accionistas minoritarios, así como garantizar la transparencia y la supervisión independiente y definir los roles y responsabilidades de los órganos de gobierno involucrados.

JUNTA DE ACCIONISTAS
En la fecha que señale el consejo de administración se convocará una junta general de accionistas, presidida por la vicepresidenta de la compañía, para obtener el visto bueno de los accionistas a la operación. La junta contará con la participación de EM&E, que tiene derecho de voto.

El quórum dependerá de la naturaleza de la operación. Si conlleva la emisión de acciones será necesario un 50% del capital social en primera convocatoria y un 25% en segunda, y mayoría absoluta si el quórum supera el 50% y de dos tercios del capital presente o representado en caso contrario.

La potencial fusión con EM&E supondría para Indra incorporar a su perímetro una empresa de armamento, un negocio en el que la compañía ya ha manifestado su interés y para el que ha creado la división Weapons & Ammunitions.

En ese sentido, EM&E desarrolla, entre otros productos, torretas para tanques y vehículos blindados, un mercado este último en el que la compañía también participa junto a Indra, Sapa Placencia y Santa Bárbara Sistemas (propiedad de General Dynamics) a través de Tess Defence, adjudicatario de la fabricación para el Ejército español de los 8x8 Dragón y del Vehículo de Apoyo Cadenas (VAC), dos contratos valorados cada uno de ellos en torno a 2.000 millones de euros.