UniCredit avisa de que tomar el control de Commerzbank le obligaría a lanzar una OPA sobre el polaco mBank

UniCredit ha advertido a sus accionistas de que la adquisición de una participación de control en Commerzbank, tras la oferta anunciada en marzo por el banco italiano para superar el 30% en el alemán, desembocaría en la obligación de lanzar una propuesta pública de adquisición sobre el 30,9% del polaco mBank que no está controlado por la entidad germana, elevando el coste y la complejidad de la transacción.

En la documentación publicada por UniCredit de cara a la junta general extraordinaria que celebrará el próximo 4 de mayo, donde sus accionistas deberán votar si aprueban una ampliación de capital mediante la emisión de 470 millones de acciones para poder llevar a cabo la oferta sobre Commerzbank, la entidad dirigida por Andrea Orcel avisa de que, en el caso de llegar a superar el 50% de la alemana, se vería obligado por la legislación de Polonia a presentar una oferta de compra sobre el capital de MBank que aún no controla Commerbank.

En concreto, en el caso de que la oferta sobre Commerzbank diera como resultado que UniCredit se convierte en "entidad dominante" de Commerzbank al poseer, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto del banco alemán, pasaría a controlar indirectamente (según la legislación polaca) aproximadamente el 69,1% de las acciones de mBank y "estaría obligada, de conformidad con la normativa polaca, a lanzar una oferta pública de adquisición obligatoria (OPA) por las acciones de mBank en un plazo de tres meses a partir de la liquidación de la oferta por Commerzbank".

La capitalización bursátil estimada de mBank supera actualmente los 12.500 millones de euros, por lo que el 30,9% por el que debería lanzar su oferta UniCredit superaría los 3.800 millones de euros.

De este modo, el banco italiano advierte a sus accionistas de que existe el riesgo de que la posible OPA por mBank, de activarse, "incremente el coste total y la complejidad" de la adquisición, ya que, según la legislación polaca, no podría estructurarse como una mera oferta de canje, sino que debe contemplar también una alternativa en efectivo, cuyo precio por acción no podrá ser en ningún caso inferior al mínimo legal, cuya definición depende de diversos factores, incluyendo el precio medio ponderado por volumen (PMPV) de los últimos tres meses y el PMPV de los últimos seis meses anteriores al anuncio de la intención de lanzar la oferta.

El pasado mes de marzo, UniCredit anunció el lanzamiento de una oferta pública voluntaria de canje de acciones sobre Commerzbank, que valora en unos 35.000 millones de euros al segundo mayor banco comercial de Alemania, con el objetivo de superar el umbral del 30%, aunque la entidad italiana subrayó que no prevé llegar a controlar a su homólogo germano.

La entidad dirigida por Andrea Orcel es el principal accionista de Commerzbank, con una participación directa de aproximadamente el 26,02% del capital social de la entidad germana, además de aproximadamente otro 3,97% a través de derivados.

El consejero delegado de UniCredit, Andrea Orcel, ha insistido en que el propósito de la oferta es superar el límite del 30%, que la legislación alemana solo permite rebasar mediante una oferta pública de adquisición voluntaria por el 100%, con el fin de proteger la posición de UniCredit ante fluctuaciones a causa de las recompras de acciones por parte de Commerzbank, al tiempo que confía en que generará también un periodo de diálogo constructivo con Commerzbank y sus accionistas durante el plazo de aceptación de la propuesta.

De su lado, Commerzbank ha criticado a UniCredit por la falta de concreción sobre sus planes de adquisición y ha expresado su oposición a la actual del banco transalpino alegando que "no genera valor suficiente".

Así, la entidad germana emplaza a la difusión de sus próximos resultados trimestrales --el 8 de mayo-- para defender su buen desempeño financiero de manera independiente, momento en el que adelanta que mejorará previsiones.