El Gobierno busca dar más seguridad jurídica a las empresas para facilitar las cotizaciones duales

El Gobierno está preparando una reforma legislativa que busca dar más seguridad jurídica a las empresas cotizadas para facilitar las conocidas como 'dual listings' o cotizaciones duales en mercados de dos países diferentes.

La semana pasada venció el plazo de audiencia pública de un real decreto que prepara el Gobierno que está principalmente centrado en la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, pero que también modifica otras normas del sector financiero.

Entre esas otras normas se modifica el Real Decreto 814/2024, centrado en instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado. Para ello, el Gobierno ha propuesto, entre otros cambios, añadir un apartado al artículo 34, regulando un aspecto técnico de los servicios de depositaría.

"Un depositario central de valores podrá mantener una cuenta en la que se anote, de forma global, el saldo de valores de una emisión 32 para la que se le haya atribuido el registro contable y que, en cada momento, se haya depositado en un depositario central de valores localizado fuera de la Unión Europea. Dicha cuenta no atribuirá título de legitimación sobre los valores negociables en el registro central y se mantendrá a los meros efectos de control de la integridad de la emisión", recoge el nuevo apartado de dicho artículo.

Hasta tres fuentes regulatorias y supervisoras del sector consultadas por Europa Press coinciden en que este cambio se centra en dar más "seguridad jurídica" a los emisores, pero sobre el papel no cambia ningún aspecto de la infraestructura financiera ni tampoco añade posibilidades nuevas para cotizar en el extranjero.

Actualmente, las empresas ya pueden optar a ese 'dual listing', aunque para ello tengan que optar a que el registro principal de sus acciones se traslade al extranjero. En el caso de Estados Unidos, el principal objetivo de las cotizadas europeas cuando deciden una cotización dual, esto se hace utilizando el depositario central estadounidense (DTC) como registro principal. Posteriormente, desde DTC una parte de los títulos vuelve a Europa para negociarse.

"El principal inconveniente de esta vía es que España deja de ser el centro del registro de la emisión: Iberclear deja de ser el depositario central de origen y pasa a tener un papel más secundario, algo que no todas las empresas desean", explican a Europa Press en fuentes del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa.

Con el cambio que propone el Gobierno se introduce la alternativa de cotizar en Estados Unidos, pero manteniendo a Iberclear, el depositario central español propiedad de BME, como depositario central de referencia.

"La reforma aporta más seguridad jurídica y claridad contable, al permitir que Iberclear lleve una cuenta técnica sobre esas acciones depositadas fuera, únicamente para comprobar que el número total de acciones emitidas está correctamente registrado. Esta cuenta no afecta a la propiedad de los valores, pero sí facilita el cumplimiento de la normativa europea y da mayor certidumbre a emisores y supervisores", han detallado las mismas fuentes.

De su lado, fuentes de BME coinciden con el que cambio normativo es un tema "técnico y complejo", pero que aportará más seguridad jurídica a las empresas que opten por lanzarse a cotizar fuera. A su vez, fuentes de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) indican que este cambio supondrá simplificar el proceso de cotizar en otro mercado al eliminar la obligación de que cuenten con dos agentes y dos depositarios en ambas jurisdicciones.

La propuesta solamente ha pasado el trámite de audiencia pública, pero tiene que ser aprobada por el Congreso y recorrer todo el camino legislativo.

Cabe mencionar que a finales del año pasado la cotización dual tuvo cierta relevancia entre los valores europeos por la decisión de TotalEnergies de convertir los ADR que cotizaban en la Bolsa de Nueva York en acciones ordinarias, igual que las que se negocian en la Bolsa de París. Fuentes del mercado consultadas por Europa Press consideran que esta opción "puede funcionar igualmente en el mercado español".

Asimismo, también está sobre la mesa cómo impactaría esta posible reforma a Puig Brands, que está negociando una posible fusión con la estadounidense Estée Lauder y de la que todavía están por definir aspectos como la posible cotización dual o la estructura de gobernanza, ya que ambas cuentan con estructuras con diferentes tipos de acciones.