El periodo de aceptación de la OPA de BBVA sobre Sabadell finaliza este viernes

El plazo de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) de BBVA sobre Banco Sabadell finalizará este viernes, 10 de octubre (incluido) tras 17 meses desde el anuncio de la operación, en mayo de 2024.

Fue el pasado 8 de septiembre cuando formalmente se inició el plazo de aceptación de esta oferta. El objetivo de BBVA es adquirir todo el capital de Sabadell, aunque la condición mínima de aceptación está establecida en la mitad mas uno de las acciones con derecho de voto del banco catalán.

El plazo de aceptación se habrá extendido 30 días naturales cuando llegue al 10 de octubre, teniendo en cuenta que este periodo tuvo que pausarse entre el 22 y el 25 de septiembre por el anuncio de la mejora del precio que realizó BBVA.

En concreto, la OPA se inició con una contraprestación de una acción de BBVA y un pago de 0,70 euros por 5,5483 acciones de Sabadell. Sin embargo, y tras rechazar en varias ocasiones una mejora del precio, el banco 'azul' anunció el 22 de septiembre un alza del precio del 10% hasta intercambiar una acción suya por 4,8376 títulos de Sabadell.

Además, ha eliminado el pago en efectivo de 0,70 para lograr la neutralidad fiscal de la oferta, aunque solo se conseguiría este punto si se alcanza el 50% de aceptación de la OPA.

Por su parte, y siguiendo la obligación que le marca la ley de OPAs de emitir su parecer sobre la oferta, el consejo de administración de Sabadell ha rechazado en dos ocasiones la OPA: el 12 de noviembre de manera unánime, incluyendo al inversor David Martínez, que pedía una mejora del precio; y el 30 de septiembre, cuando Martínez ya se ha desmarcado del resto de consejeros de Sabadell y ha anunciado su intención de acudir a la OPA.

El escenario central para BBVA es alcanzar el 50% de aceptación. Ha asegurado durante estas semanas desde el inicio del plazo de aceptación que los institucionales acudirán a la oferta y se ha mostrado convencido de alcanzar dicho umbral.

Sin embargo, el folleto de la OPA ha abierto otra posibilidad: aunque ha afirmado que no tiene intención de hacerlo, BBVA se ha reservado el derecho a renunciar al umbral del 50% si consigue más del 30% de aceptación, pero sin llegar a la mitad del capital. Si se produce esta situación, BBVA tendrá la obligación de lanzar una OPA obligatoria por todo el capital que no posea y en efectivo, o con un equivalente en efectivo, a un precio equitativo.

Desde BBVA se ha trasladado a los accionistas de Sabadell que no cuenten con esta posibilidad, ya que "lo normal", según el presidente del banco 'azul', Carlos Torres, es que no suceda. Por parte de la entidad catalana, en cambio, se sugiere que el plazo de aceptación se situará entre el 30% y el 50% y llaman a sus accionistas a esperar a esta potencial segunda OPA cuyo precio sería en efectivo y "superior".

DEBATE SOBRE EL PRECIO EQUITATIVO
La interpretación de qué se debe considerar el "precio equitativo" de esta segunda OPA es algo que también está atravesando esta OPA. La normativa que rige estas operaciones incluye un capítulo dedicado a ofertas obligatorias cuando se ha alcanzado el control de una sociedad, por lo general, cuando se logre al menos el 30% del capital con derecho a voto.

En este capítulo, se explica cómo se fija ese precio equitativo: "Las ofertas públicas de adquisición a que se refiere este capítulo deberán efectuarse con un precio o contraprestación no inferior al más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los mismos valores durante los 12 meses previos al anuncio de la oferta".

El artículo sobre el precio equitativo prosigue incluyendo una serie de reglas para fijar este precio, entre ellas que si la adquisición de las acciones se ha efectuado a través de un canje o conversión, el precio "se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición".

Además, da la posibilidad a la CNMV de modificar el precio calculado por el oferente siguiendo una serie de circunstancias, como que el valor de la empresa 'opada' se haya visto afectada por un dividendo o un acontecimiento extraordinario, o que la cotización tuviese "indicios razonables de manipulación".

La CNMV también podrá cambiarlo, por ejemplo, si el precio equitativo es inferior "al rango de cotización de los valores" en el día de la adquisición determinante de dicho precio, en cuyo caso el precio de la oferta "no podrá ser menor que el límite inferior de dicho rango".

Para BBVA, la normativa señala que el precio tendría que ser el mismo entre una oferta y otra porque entra dentro del supuesto legal de que el precio debe ser el más alto pagado por BBVA en los últimos 12 meses. Y ese precio es precisamente el de la OPA que está en curso ahora mismo.

Además, Torres ha asegurado también en varias entrevistas que su entidad "nunca" realizaría una segunda OPA si el precio fuese superior.

Por su parte, el consejero delegado de Banco Sabadell, César González-Bueno, aseguraba este pasado martes que es "imposible" saber si el precio de la segunda OPA sería igual que el de la oferta actual, puesto que la ley fija que el precio se fijará el día de la adquisición que, según el ejecutivo, "será posterior al día 10 de octubre", cuando finalizará el periodo de aceptación de la OPA actual.

"La prueba del ácido de que no ha habido adquisición es que si ese día se declarase la quiebra de Sabadell es que no entraría dentro del patrimonio de BBVA porque todavía no sería dueño de Sabadell el día que termine el canje", comentó.

Por tanto, el banco ha rechazado que se pueda afirmar categóricamente que el precio vaya a ser el mismo. "No se sabe si ese precio será igual o, lógicamente, superior porque un precio equitativo, si no ha habido mayoría de accionistas que no han acudido, parece que debería ser mayor y que debería ser aquel que condujese a superar ese 50%", explicó.

ACEPTACIÓN DE LA OPA ACTUAL
Con respecto a la evolución de la aceptación, las principales figuras ejecutivas de las dos entidades han comenzado a dar pistas. Por un lado, el CEO de Sabadell ha asegurado este pasado viernes que solamente el 1% de los inversores minoristas ha acudido a la OPA lanzada por BBVA, lo que a su juicio pone en duda que se vaya a llegar a la condición mínima de aceptación.

De su lado, el presidente de BBVA espera que una "abrumadora mayoría" de los inversores institucionales acuda a la oferta, aunque ha precisado que su estimación no se desprende de unos niveles formales de aceptación que el banco ya conozca, sino de las conversaciones informales que está manteniendo el banco con esos inversores.

Con respecto a la aceptación entre los minoritarios, Torres ha detallado que un tercio de los accionistas que tenían sus acciones de Banco Sabadell depositadas en BBVA había acudido a la OPA. También ha asegurado que el banco está recibiendo en sus oficinas a accionistas de Sabadell que tienen sus acciones depositadas en otras entidades.