El IC-A pide limitar la cooptación en los consejos y exige mayor control de los accionistas en nombramientos

El Instituto de Consejeros-Administradores (IC-A) ha llamado la atención este viernes sobre el uso de la cooptación como mecanismo para el nombramiento de consejeros, al considerar que la designación de los miembros del consejo corresponde a los accionistas en la junta general.

La organización ha señalado que las designaciones a través de este sistema --que permite al propio consejo de administración de una empresa nombrar a un consejero sin que lo elijan previamente los titulares-- deberían reservarse a situaciones "de máxima urgencia y complejidad corporativa", y recuerda que este procedimiento ha sido ya cuestionado en determinados registros mercantiles.

Asimismo, advierte de que "no es una práctica recomendable" de buen gobierno corporativo que un consejero designado por cooptación sea nombrado inmediatamente después como presidente del consejo de administración, especialmente si no ha mediado un proceso previo de selección.

En caso de recurrirse a esta fórmula, el IC-A subraya la necesidad de ofrecer una "explicación detallada a los accionistas" en la siguiente junta general, al tratarse de un mecanismo excepcional que debe ser debidamente justificado.

Por último, defiende que el consejo de administración y, en particular, el presidente de la comisión de nombramientos, deben estar disponibles en la junta para explicar las razones que han motivado este tipo de decisiones y permitir así a los accionistas valorar su eventual ratificación.

CONFLICTOS DE INTERÉS
Por otro lado, el IC-A ha puesto el foco también en la necesidad de aclarar la regulación vigente en España en materia de gestión de conflictos de interés en las sociedades cotizadas.

En concreto, considera preciso determinar si la normativa sobre operaciones vinculadas debe aplicarse también a las fusiones y a otras modificaciones estructurales, así como si la prohibición de voto del accionista en conflicto debería extenderse a todos los supuestos analizados en junta general, con independencia de que dicho socio ostente o no la condición de administrador.

Asimismo, el organismo aboga por reforzar la transparencia y el cumplimiento de las mejores prácticas de gobierno corporativo en aquellas sociedades cotizadas en las que el principal accionista actúe, al mismo tiempo, como el mayor cliente de la compañía.

LAS JUNTAS EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICAS "NO SON RECOMENDABLES"
En cuanto a la organización del consejo de administración, el IC-A recuerda que esta debe contemplar la separación de los cargos de presidente del consejo y primer ejecutivo. A la medida, argumenta, debería sumarse el nombramiento de un consejero coordinador, incluso en aquellos casos en los que ya exista dicha separación.

La institución subraya que esta estructura resulta especialmente relevante en sociedades cotizadas de mayor tamaño y complejidad, al evitar "una concentración de poder excesiva". A su vez, la asociación destaca el papel esencial de los consejeros independientes como garantes del buen gobierno corporativo y de la defensa del interés social.

Respecto a la celebración de juntas generales de accionistas de forma exclusivamente telemática --práctica cada vez más extendida ente las cotizadas del Ibex-35-- el IC-A ha admitido que "no es una práctica recomendable", al limitar la participación de los accionistas. Y recomienda su uso solo en situaciones excepcionales debidamente justificadas.

En este sentido, la organización remarca que corresponde a los accionistas decidir el formato de celebración de la junta, mientras que el consejo de administración debe facilitar distintas opciones de participación sin restringirlas.