Banco Cooperativo Español absorbe la cabecera del Grupo Caja Rural

El Grupo Caja Rural acomete actualmente una reestructuración societaria en la cual va a realizar una fusión por absorción inversa para integrar la sociedad que actúa como cabecera, Grucajrural Inversiones, en su filial Banco Cooperativo Español, según el proyecto de fusión publicado en su página web.

Según se explica en el documento, Grucajrural Inversiones tiene actualmente la consideración de sociedad financiera mixta de cartera y una participación del 87,95% de Banco Cooperativo Español y del 99,99% de RGA Seguros Generales Rural. A su vez, esta sociedad está íntegramente participada por las cerca de 30 cajas rurales (cooperativas de crédito) que, en conjunto, forman el Grupo Caja Rural.

El Grupo Caja Rural explica que el objetivo de la creación de Grucajrural Inversiones en 2018 era optimizar el cumplimiento de los requerimientos regulatorios de las entidades supervisadas y pertenecientes a una misma estructura, pero "sin alterar el esquema de gobernanza global y autonomía de gestión" de los negocios del banco y de la aseguradora. Así, las cajas rurales aportaron todas sus acciones del Banco Cooperativo Español (creado en 1990) y de RGA (fundada en 1986) para crear la sociedad cabecera.

Sin embargo, como consecuencia de diversos cambios normativos reciente, el grupo afirma que "ya no resulta conveniente" la existencia de esta sociedad de cacebecera puesto que la estructura actual lleva aparejada "unos requerimientos regulatorios que exigen un considerable incremento de costes estructurales no previstos en el momento de su constitución".

En concreto, señala que la actual estructura genera un problema en cuanto a los requisitos del 'colchón anticrisis', también denominados requisitos mínimos de fondos propios y pasivos elegibles (MREL, por sus siglas en inglés) para el Banco Cooperativo Español, con exigencias "muy superiores" a los que tendría individualmente, sin la existencia de Grucajrural Inversiones.

GOBERNANZA DE LA CABECERA
También señala otra cuestión relacionada con exigencias por parte de los supervisores en materia de gobernanza. En primer lugar, explica que, en un principio y teniendo en cuenta que los negocios bancario y asegurador se gestionan de manera separada y con "escasas interrelaciones de riesgo" entre ambos, se diseñó una estructura de gobernanza que en ese momento cumplía con los requerimientos legales de la manera "más eficiente posible" e incluía, por ejemplo, un contrato de prestación de servicios por el que Banco Cooperativo Español prestaría los servicios necesarios para la estructura de tal manera que Grucajrural Inversiones no tendría empleados.

Sin embargo, la trasposición de una normativa europea provocó la modificación de la ley de supervisión de entidades de crédito, sujetando a autorización a Grucajrural Inversiones, que pasó a ser una sociedad financiera mixta de cartera. Finalmente recibió la autorización pertinente por parte del Banco de España en enero de 2022 "sin que se alterase el modelo de gobernanza establecido".

"Si bien este esquema de gobernanza permitía cumplir con los requerimientos legales actuales, los diferentes reguladores profundizaron en la necesidad de una integración de los planes estratégicos de los negocios, de una mayor estructura de medios personales de la sociedad absorbida [Grucajrural Inversiones] y una revisión de los acuerdos de prestación de servicios suscritos con la sociedad absorbente [Banco Cooperativo Español]", según informa el proyecto.

Para el Grupo Caja Rural, estas nuevas expectativas supervisoras supondrían que la forma de gestionar los negocios fuera "menos eficiente y efectiva" para las cajas rurales socias "y, en cualquier caso, totalmente alejada de la situación de partida".

Explica que, por la naturaleza de las dos sociedades participadas, del banco y de la aseguradora, y su condición de entidades reguladas y supervisadas, no es posible una fusión, ya que el negocio financiero y asegurador "deben mantenerse separados" siguiendo la normativa aplicable. Además, tampoco resulta posible realizar una fusión por absorción del banco por parte de Grucajrural Inversiones por razones de índole regulatoria.

De esta forma, la previsión es que las cajas rurales socias de Grucajrural Inversiones se integrarán en el capital social de Banco Cooperativo Español recibiendo un número de acciones del banco en proporción a la que tenían en la sociedad de cabecera y sobre la base de la relación de canje fijada para la fusión.

Además, también recibirá la participación de Grucajrural Inversiones en RGA mediante una devolución de prima de asunción en especie (dividendo con cargo a reservas); y una reducción de capital mediante devolución de aportaciones en especie.

Tras recibir la confirmación del Ministerio de Economía para realizar la operación, el grupo prevé que la fusión se ejecute a finales de septiembre, después de que la aprueben las juntas de accionistas de las sociedades intervinentes, previstas para el 15 de septiembre, según el propio proyecto de fusión.